Handbuch Mittelständische Unternehmen

Nomen est omen!

Das Handbuch Mittelständische Unternehmen deckt als Komplettwerk alle für die Praxis relevanten Themen rund um Kapital- und Personengesellschaften ab. Hier finden Sie eine umfassende und fundierte Darstellung aller Beratungssituationen - von der Gründung bis zur Liquidation.

Ihr Vorteil

Neben steuerlichen Besonderheiten werden auch gesellschaftsrechtliche und betriebswirtschaftliche Themen behandelt. Ergänzt um Hinweise zur Rechnungslegung.

Die inhaltlichen Schwerpunkte

• Gesellschafts,- Steuer,- Arbeits- und Sozialversicherungsrecht, Rechnungslegung, Abschluss- und andere Prüfungen, Existenzgründung, Unternehmensbewertung, Umwandlungs- und Insolvenzrecht
• Betriebswirtschaftliche Besonderheiten

Print war gestern!

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Neu in der 164. Aktualisierung (Juni 2024) u. a.:

• Fach B – Rechtsform und Errichtung der Gesellschaft
  • 1. Kap.: Zweckmäßige Wahl der Unternehmensform – Änderungen auf Grund des MoPeG (Kalbfleisch)

Zweckmäßige Wahl der Unternehmensform

Im tabellarischen Rechtsformenvergleich (Synopse) werden die wesenstypischen Gemeinsamkeiten und Unterschiede der vier Hauptformen des deutschen Gesellschaftsrechts (AG, GmbH, GmbH & Co. KG, GbR) zzgl. der OHG zusammengefasst. Diese berücksichtigt die Änderungen durch das am 1.1.2024 in Kraft getretene MoPeG (Gesetz vom 10.08.2021, BGBl. I 2021, 3436). Hierdurch wurden insb. die Regelungen der §§ 705 ff. BGB und damit die Rechtsform der GbR in weitem Umfang geändert: es wurden zwei Arten der GbR (§ 705 Abs. 2 BGB) geschaffen, nämlich die rechtsfähige Außengesellschaft („eGbR“) und die nicht rechtsfähige Innengesellschaft. Nur die rechtsfähige Außengesellschaft kann Vermögen erwerben (§ 740 Abs. 1 BGB). Für die eGbR besteht das Recht (keine Pflicht) zur Eintragung in das neu geschaffene Gesellschaftsregister; dadurch besteht zwar kein rechtlicher, aber künftig vermutlich häufig faktischer Eintragungszwang, da die Eintragung Voraussetzung ist für den Erwerb registrierter Rechte (Immobilien, Gesellschaftsanteile). Zudem besteht für die eGbR eine Pflicht zur Eintragung im Transparenzregister, zudem ist die eGbR ein umwandlungsfähiger Rechtsträger.

Im tabellarischen Rechtsformenvergleich (Synopse) werden die wesenstypischen Gemeinsamkeiten und Unterschiede der vier Hauptformen des deutschen Gesellschaftsrechts (AG, GmbH, GmbH & Co. KG, GbR) zzgl. der OHG zusammengefasst. Diese berücksichtigt die Änderungen durch das am 1.1.2024 in Kraft getretene MoPeG (Gesetz vom 10.08.2021, BGBl. I 2021, 3436). Hierdurch wurden insb. die Regelungen der §§ 705 ff. BGB und damit die Rechtsform der GbR in weitem Umfang geändert: es wurden zwei Arten der GbR (§ 705 Abs. 2 BGB) geschaffen, nämlich die rechtsfähige Außengesellschaft („eGbR“) und die nicht rechtsfähige Innengesellschaft. Nur die rechtsfähige Außengesellschaft kann Vermögen erwerben (§ 740 Abs. 1 BGB). Für die eGbR besteht das Recht (keine Pflicht) zur Eintragung in das neu geschaffene Gesellschaftsregister; dadurch besteht zwar kein rechtlicher, aber künftig vermutlich häufig faktischer Eintragungszwang, da die Eintragung Voraussetzung ist für den Erwerb registrierter Rechte (Immobilien, Gesellschaftsanteile). Zudem besteht für die eGbR eine Pflicht zur Eintragung im Transparenzregister, zudem ist die eGbR ein umwandlungsfähiger Rechtsträger.

Schließen sich zwei (oder mehr) Personen zu einer GbR zusammen mit dem Ziel, dass diese Gesellschaft Investitionen in bestimmte Wirtschaftsgüter tätigen soll (Investitions-GbR), errichten sie eine GbR in der Variante der „eGbR“. Eine nicht rechtsfähige GbR kommt in diesen Fällen nicht in Betracht, da diese gem. § 740 Abs. 1 BGB kein Vermögen hat, mithin keine Vermögensgegenstände erwerben kann.

Neu in der 163. Aktualisierung (Mai 2024) u. a.:

Der Entwurf des überarbeiteten Anwendungsschreibens zum UmwStG

Am 11.10.2023 hat das BMF den „Entwurf eines aktualisierten BMF-Schreibens zur Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStE)“ veröffentlicht, mit dem nach Rz. 00.04a der Umwandlungssteuer-Erlass vom 11.11.2011 (UmwStE 2011, BMF v. 11.11.2011, IV C 2 – S 1978-b/08/10001, BStBl I 2011, 1314) ersetzt werden soll. Gleichzeitig wurde damit den Verbänden und der interessierten Fachöffentlichkeit die Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben. Der insgesamt 91 Seiten umfassende Erlass-Entwurf, der Klarstellungen, Präzisierungen und redaktionelle Änderungen gegenüber dem UmwStE 2011 enthält, behält aber dessen Aufbau bei. Der Entwurf enthält Aktualisierungen, Präzisierungen und redaktionelle Änderungen. Auch die seit der Veröffentlichung des UmwStE 2011 eingetretenen Gesetzesänderungen sowie die zwischenzeitlich ergangene Rechtsprechung des BFH wurden eingearbeitet. Abgesehen von den notwendigen Anpassungen an die Rechtsentwicklung enthält der Erlass-Entwurf auch einige (versteckte) Verschärfungen. Die wichtigsten Änderungen und Anpassungen zu Umwandlungen und Einbringungen rund um mittelständische Unternehmen werden vorgestellt und diskutiert.

Neu in der 162. Aktualisierung (März 2024) u. a.:

Grunderwerbsteuer

Das GrEStG wurde zur Eindämmung von unerwünschten Gestaltungen im Bereich von Share Deals in den vergangenen Jahren mehrfach und tiefgreifend geändert, die Anzeigepflichten massiv ausdifferenziert. Die mehrjährige Diskussion um die Zurechnung von Grundbesitz in mehrstufigen Beteiligungsstrukturen, die durch aktuelle BFH-Rechtsprechung  und die gleich lautenden Erlasse der obersten Finanzbehörden der Länder vom 16.10.2023 (Gleich lautende Erlasse der obersten Finanzbehörden der Länder zur Zurechnung von Grundstücken für die Ergänzungstatbestände in § 1 Abs. 2a bis 3a des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) v. 16.10.2023, BStBl I 2023, 1872) nur einen vorläufigen Höhepunkt erreicht hat, installiert ein an Besteuerungsregeln der Vergangenheit orientiertes System zur (fiktiven) Zurechnung von inländischem Grundbesitz für Fragen der künftigen Besteuerung i.R.d. Ersatztatbestände.

Zu den grunderwerbsteuerlich relevanten Rechtsträgern gehören neben natürlichen und juristischen Personen insb. auch die Personengesellschaften (GbR, OHG, KG) und die Erbengemeinschaft. Bei Personengesellschaften sind damit konsequenterweise Rechtsträgerwechsel mit Grunderwerbsteuerrelevanz sowohl zwischen der Gesellschaft (Gesamthand) und ihren Gesellschaftern (Gesamthändern) als auch zwischen Personengesellschaften (Gesamthandsgemeinschaften) möglich, selbst wenn an beiden Personengesellschaften die gleichen Gesellschafter beteiligt sind. Die gesetzliche Vermögensqualität der Personengesellschaften ändert sich mit Inkrafttreten des MoPeG (Gesetz v. 10.08.2021, BGBl. I 2021, 3436)  am 1.1.2024 gesellschaftsrechtlich von Gesamthandsvermögen der Gesellschafter (§ 719 BGB a.F.) zu eigenem Vermögen der Gesellschaft (§ 713 BGB n.F.). Lange wurde gesetzgeberisch darum gerungen, ob und wie sich dies auf die Grunderwerbsteuer und hier insb. auf die in der Praxis enorm bedeutsamen Steuerbefreiungsvorschriften der §§ 5, 6, 7 GrEStG auswirken soll. Durch das Kreditzweitmarktförderungsgesetz (Gesetz v. 22.12.2023, BGBl. I 2023 Nr. 411) wurde zuletzt das Grunderwerbsteuergesetz um einen § 24 erweitert, der für grunderwerbsteuerliche Zwecke nun bis zum 31.12.2026 die Personengesellschaft als Gesamthand und deren Vermögen als Gesamthandsvermögen fingiert.