Handbuch Mittelständische Unternehmen

Nomen est omen!

Das Handbuch Mittelständische Unternehmen deckt als Komplettwerk alle für die Praxis relevanten Themen rund um Kapital- und Personengesellschaften ab. Hier finden Sie eine umfassende und fundierte Darstellung aller Beratungssituationen - von der Gründung bis zur Liquidation.

Ihr Vorteil

Neben steuerlichen Besonderheiten werden auch gesellschaftsrechtliche und betriebswirtschaftliche Themen behandelt. Ergänzt um Hinweise zur Rechnungslegung.

Die inhaltlichen Schwerpunkte

• Gesellschafts,- Steuer,- Arbeits- und Sozialversicherungsrecht, Rechnungslegung, Abschluss- und andere Prüfungen, Existenzgründung, Unternehmensbewertung, Umwandlungs- und Insolvenzrecht
• Betriebswirtschaftliche Besonderheiten

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Neu in der 168. Aktualisierung (März 2025) u. a.:

Einbringung Personenunternehmen in Personengesellschaft

Die Einbringung eines Personenunternehmens in eine Personengesellschaft ist ein Vorgang, der in der Praxis häufig vorkommt und nach § 24 UmwStG unter bestimmten Voraussetzungen steuerneutral möglich ist. Insbesondere die Umwandlung in die beliebte Rechtsform der GmbH & Co. KG hat dabei eine herausragende Bedeutung. Der Grund dafür ist v.a. darin zu sehen, dass die GmbH & Co. KG die Vorzüge einer Kapitalgesellschaft in Form der Haftungsbeschränkung mit den gesellschafts- und steuerrechtlichen Vorzügen der Personengesellschaft kombiniert. Es besteht daher in der Praxis oftmals das Bedürfnis, ein Einzelunternehmen oder eine bestehende, aber nicht haftungsbeschränkte Personengesellschaft in eine GmbH & Co. KG umzuwandeln. Die Umwandlung in eine GmbH & Co. KG unter Berücksichtigung der zivil- und steuerrechtlichen Folgen wird exemplarisch dargestellt. Die Umwandlung kann zivilrechtlich auf verschiedenen Wegen vollzogen werden und stellt einen Anwendungsfall der Einbringung in eine Personengesellschaft dar, wird unter Berücksichtigung der steuerlichen Vorschrift des § 24 UmwStG umfassend dargestellt. Berücksichtigung findet der überarbeitete UmwSt-Erlass vom 02.01.2025 (BMF vom 02.01.2025 - IV C 2 – S 1978/00035/020/040, BStBl I 2025, 92).

Neu in der 167. Aktualisierung (Januar 2025) u. a.:

Aktuelles - Änderungen im UmwStG nach dem Jahressteuergesetz 2024

Mit dem Jahressteuergesetz 2024 (Gesetz vom 2.12.2024, BGBl. I 2024 Nr. 387) wurden u.a. verschiedene Änderungen im Umwandlungssteuergesetz vorgenommen. Diese Änderungen, die z.T. steuerverschärfend sind und z.T. auch eine Korrektur der Rechtsprechung des BFH vorsehen, werden im Überblick dargestellt und einer ersten Analyse unterzogen.

Am 2.1.2025 hat das BMF den überarbeiteten UmwSt-Erlass 2025 (BMF vom 2.1.2025, IV C 2 – S 1978/00035/020/040) veröffentlicht, der nach Rz. 00.04a UmwSt-Erlass n.F. auf alle offenen Fälle Anwendung findet und insoweit den UmwSt-Erlass 2011 (BMF vom 11.11.2011, IC C 2 – S 1978/-b/08/10001, BStBl I 2011, 1314) ersetzt. Hat sich die Rechtslage zwischen Verwirklichung des Besteuerungstatbestands und dem 2.1.2025 maßgeblich geändert, gilt dies nach Rz. 00.04a UmwSt-Erlass n.F. nur, soweit der UmwSt-Erlass n.F. zu der im Einzelfall maßgeblichen Rechtslage nicht in Widerspruch steht.

Neu in der 166. Aktualisierung (Dezember 2024) u. a.:

Aktuelles zur Gewerbesteuerfalle des § 18 Abs. 3 UmwStG bei der Rückumwandlung einer GmbH

Die (Rück-)Umwandlung einer GmbH in ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft kann nach den §§ 3 ff. UmwStG grundsätzlich unter Fortführung der Buchwerte und damit ohne Auflösung stiller Reserven vorgenommen werden. Daneben wird jedoch eine Ausschüttung der bisher thesaurierten Gewinne fingiert, die ggf. zu einer Belastung mit Kapitalertragsteuer i.H.v. 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag führt. Oftmals wird in der Praxis jedoch übersehen, dass sich eine Steuerfalle auf Grund der Vernichtung von Anschaffungskosten der GmbH-Anteile ergeben kann, weil ein Übernahmeverlust in den Fällen des § 4 Abs. 6 Satz 6 UmwStG nicht berücksichtigt wird. Dabei ist eine der Umwandlung vorgelagerte Fünfjahresfrist zu beachten, weil Übernahmeverluste, die sich im Rahmen einer Umwandlung innerhalb von fünf Jahren nach dem entgeltlichen Erwerb von GmbH-Anteilen ergeben, einem vollständigen Abzugsverbot unterliegen. Damit werden gleichzeitig die Anschaffungskosten der erworbenen GmbH-Anteile vernichtet.

Eine weitere in der Praxis vielfach übersehene besondere Steuerfalle stellt die Missbrauchsregelung in § 18 Abs. 3 UmwStG dar, die eine weitere, der Umwandlung nachlaufende Fünfjahresfrist (Veräußerungssperre) vorsieht. Das bisher in der Praxis zur Vermeidung des § 18 Abs. 3 UmwStG eingesetzte Modell einer doppel- oder mehrstöckigen Personengesellschaftsstruktur ist nach dem vorliegenden Regierungsentwurf eines JStG 2024 auf Grund der Änderung des § 18 Abs. 3 UmwStG künftig nicht mehr umsetzbar, wenn der steuerliche Übertragungsstichtag nach dem Tag der Veröffentlichung des Referentenentwurfs liegt.

Von der gewerbesteuerlichen Infektion nach § 18 Abs. 3 UmwStG wird innerhalb der Fünfjahresfrist auch das beim übernehmenden Rechtsträger bereits vorhandene Betriebsvermögen erfasst. Mit dem aktuellen BFH-Urteil vom 14.03.2024 (BFH, Urt. v. 14.03.2021 - IV R 20/21 - DStR 2024, 995) hat der BFH jedoch entschieden, dass „neues“ Betriebsvermögen, das erst im Zuge der Umwandlung oder zeitlich danach gebildet wird, von § 18 Abs. 3 UmwStG nicht erfasst wird. Zu befürchten ist jedoch eine Reaktion des Gesetzgebers i.R.d. laufenden Gesetzgebungsverfahrens zum JStG 2024 und die Einbeziehung des neu gebildeten Betriebsvermögens in den Anwendungsbereich des § 18 Abs. 3 UmwStG.