Umwandlungsrecht Kommentar

Alle Kommentierungen in einem Werk

Das Werk ist ganz auf die Bedürfnisse der Praxis ausgerichtet. Zahlreiche Beispiele und Mustersätze erschließen die komplexe Materie und unterstützen die Beratungs- und Gestaltungspraxis. So werden auch Spezialthemen wie Einbringung, Realteilung, Grunderwerbsteuer, Spruchverfahren und Umwandlungssteuerrecht ausführlich dargestellt und steuer- und gesellschaftsrechtliche Fragen rund um die Unternehmensumstrukturierungen beantwortet.

Das Werk von Widmann und Mayer kommentiert folgende Gesetze:

• UmwG und UmwStG
• Erlass zum Umwandlungssteuergesetz
• USt und GrESt
• Spruchverfahrensgesetz
• Europäische Aktiengesellschaft (SE)
• Einbringung und Realteilung
• Mitbestimmung bei Umwandlungen
• Umwandlungs- und Umwandlungssteuerrecht vieler ausländischer Staaten

Der Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) und Umwandlungsgesetz (UmwG) Kommentar ist Bestandteil folgender Fachportale:

• Stollfuß Steuerrecht Premium
• Stollfuß Grüne Reihe Online
• juris Steuerrecht Premium

Aktuelle Themen in Widmann und Mayers Kommentar zum Umwandlungsrecht

• Mustersatz zum SqueezeOut
• AmtshilfeRLUmsG
• Streubesitzdividendengesetz
• Grenzüberschreitender Formwechsel und EuGHVALE

Der Kommentar von Widmann und Mayer zum Umwandlungsrecht im online- und Printabo

Folgende Inhalte sind im Print- und Online-Abo enthalten:

• Widmann / Mayer Umwandlungsrecht Kommentar mit Online-Zugang: 
  Zugriff auf alle Inhalte und mehr: z.B. Rechtsprechung, Gesetze/Verordnungen, DBA, Musterabkommen und Verwaltungsanweisungen von juris.
• Widmann / Bauschatz, 360° UmwStG eKommentar
  Unser moderner Online-Kommentar mit blitzschnellen Aktualisierungen bei Gesetzesänderungen, neuen Gerichtsentscheidungen und Verwaltungsanweisungen – intelligent vernetzt mit dem Umwandlungsrecht Kommentar (Widmann|Mayer).
• eNews Steuern – Unsere Online-Zeitschrift:
  Mit höchstaktuellen Beiträgen und Beratungsempfehlungen zu Entwicklungen im Steuerrecht.

Aktuell in der 217. Aktualisierung (Dezember 2024) u.a.

Mit der 217. Aktualisierungslieferung berichtet Notar Dr. Oliver Vossius (München) zunächst im Widmann/Mayer aktuell-Beitrag über neueste Rechtsentwicklungen zum Steuerrecht. Dabei greift er u.a. ein BFH-Urteil vom 10.7.2024 (IV R 8/22) auf, in dem sich der IV. Senat mit Fragen zum Buchwertantrag nach § 3 Abs. 2 UmwStG und zur Feststellung eines Übernahmeverlusts im Sinne des § 4 Abs. 6 UmwStG zu befassen hatte. Der Autor weist dabei auf die in Kürze in Kraft tretende und durch das JStG 2024 eingeführte Regelung des § 3 Abs. 2a UmwStG hin. Der Herausgeber, Notar a.D. Professor Dr. Dieter Mayer (München) überarbeitet seine Kommentierung zu § 126 UmwG (Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags) partiell im Hinblick auf Auswirkungen der durch das UmRUG neu gefassten Anwendungsvorschrift des § 125 UmwG. Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Steuerberater Dr. Claas Fuhrmann, LL.M. (Köln) überarbeitet die Erläuterungen der Absätze 2 – 6 seiner Kommentierung zu § 24 UmwStG (Einbringung von Betriebsvermögen in eine Personengesellschaft) vollumfänglich und berücksichtigt dabei aktuelle Entwicklungen in Gesetzgebung (z.B. MoPeG-Auswirkungen) und jüngst ergangene Gerichtsentscheidungen (z.B. BFH vom 14.3.2024, IV R 6/21 zur rückwirkenden Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine Schwester-Personengesellschaft) sowie neueste Literatur. Weiterhin verarbeitet er den Entwurf des UmwStE vom 11.10.2023. Notar Dr. Oliver Vossius (München) überarbeitet in Anhang 4 die Mustersätze 26, 27 und 27a (Vertragsmuster zum Formwechsel) vollständig und passt diese an die vielfach geänderte Gesetzeslage (insbes. UmRUG und MoPeG) an.

Aktuell in der 216. Aktualisierung (Dezember 2024) u.a.

Die 216. Aktualisierungslieferung beinhaltet wieder einen Umwandlungsrecht aktuell-Beitrag von Notar Dr. Oliver Vossius (München) mit neuesten Rechtsentwicklungen zum Gesellschafts- und Steuerrecht. Im Gesellschaftsrecht geht er u.a. auf einen aktuellen BGH-Beschluss vom 23.7.2024 (II ZB 3/24) ein, bei dem es um die Höhe des Geschäftswerts einer Sachkapitalerhöhung im Rahmen eines notariell beurkundeten Ausgliederungsvertrags zur Aufnahme ging. Zum Steuerrecht befasst er sich zunächst mit dem vom Bundestag am 18.10.2024 in der Fassung der Beschlussempfehlung des insoweit federführenden Finanzausschusses beschlossenen JStG 2024 bei den §§ 3 Abs. 2a und 13 Abs. 2 Satz 2 UmwStG hin. Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Steuerberater Dr. Claas Fuhrmann, LL.M. (Köln) berücksichtigt im Rahmen einer Teilüberarbeitung seiner Kommentierung zu § 24 UmwStG (Einbringung von Betriebsvermögen in eine Personengesellschaft) aktuelle Entwicklungen in Gesetzgebung (z.B. MoPeG-Auswirkungen) und jüngst ergangene Gerichtsentscheidungen sowie neueste Literatur. Im Bereich der Rechtsprechung befasst sich der Autor u.a. mit der Einordnung des BFH-Urteils vom 1.2.2024 (IV R 9/20). Der IV. BFH-Senat hatte dort klargestellt, dass der Einbringende auch dann i.S. von § 24 Abs. 1 UmwStG Mitunternehmer einer Gesellschaft werden kann, wenn er im Zeitpunkt der Einbringung bereits zu 100% am Vermögen, Gewinn und Verlust sowie an den Stimmrechten der übertragenden Personengesellschaft beteiligt ist. Weiterhin berücksichtigt er auch den Entwurf des UmwStE vom 11.10.2023 und weist auf vorgesehene Änderungen und Ergänzungen hin, die sich gegenüber der im UmwStE 2011 vertretenen derzeitigen Auffassung ergeben könnten. Notar Dr. Oliver Vossius (München) überarbeitet in Anhang 4 die Mustersätze 21, 22, 23, 24 und 25 (Vertragsmuster zum Formwechsel) vollständig. Dabei passt er diese Mustersätze an die vielfach geänderte Gesetzeslage (z.B. MoPeG, GesRV, UmRUG) an. Außerdem erstellt er für den Formwechsel einer nicht eingetragenen GbR in eine GmbH einen neuen Mustersatz 22a. Im Mustersatz 23 befasst er sich nunmehr mit dem Formwechsel einer GmbH in eine eGbR und erstellt hierzu auch ein entsprechendes Muster für die Anmeldung des neuen Rechtsträgers (eGbR) in das Gesellschaftsregister.

Aktuell in der 215. Aktualisierung (Oktober 2024) u.a.

Die 215. Aktualisierungslieferung beinhaltet wieder einen Umwandlungsrecht aktuell-Beitrag von Notar Dr. Oliver Vossius (München) mit neuesten Rechtsentwicklungen zum Gesellschafts- und Steuerrecht. Zum Gesellschaftsrecht befasst er sich u.a. mit dem kürzlich vom BMF veröffentlichten Referentenentwurf eines Zweiten Zukunftsfinanzierungsgesetzes und hebt dabei die mittelbaren Auswirkungen für das Umwandlungsrecht durch die im Entwurf vorgesehene Ergänzung von § 8 AktG durch einen neuen Absatz 7 hervor.  Zum Steuerrecht befasst er sich u.a. mit einem für den Unternehmenskauf bedeutenden Urteil des FG Düsseldorf vom 7.3.2024, 8 K 2849/17 E, bei dem es um eine Sperrfristverletzung des Rechtsnachfolgers ging. Der Herausgeber, Notar a.D. Professor Dr. Dieter Mayer (München) überarbeitet seine Kommentierung zu § 8 UmwG (Verschmelzungsbericht) vollumfänglich und berücksichtigt dabei die ab 1.3.2023 durch das UmRUG erfolgten Änderungen. Dabei geht er z.B. auf den neu angefügten Satz 3 in § 8 Abs. 3 UmwG ein, durch den weitere Falle der Entbehrlichkeit eines Verschmelzungsberichts für den Bereich der Konzernverschmelzung und alleiniger Anteilsinhaber eingeführt worden sind. In seiner Neubearbeitung von § 124 UmwG (Spaltungsfähige Rechtsträger) berücksichtigt Notar Dr. Simon Weiler (München) neben den Auswirkungen des UmRUG einschließlich der Einführung der grenzüberschreitenden Spaltung insbesondere auch die nunmehr in Folge des MoPeG erstmals bestehende Spaltungsfähigkeit der eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR). Die Kommentierung zu § 1 UmwStG wurde durch Richter am Finanzgericht Dr. Philipp Maetz aktualisiert. Berücksichtigt sind die Änderungen durch das sog. Kreditzweitmarktförderungsgesetz, wodurch Anpassungen bzw. Folgeänderungen zum persönlichen Anwendungsbereich in § 1 Abs. 3 Nr. 1 UmwStG auf Grund des MoPeG erfolgten. Darüber hinaus wurde die Kommentierung auch im Hinblick auf den Entwurf des UmwStE überarbeitet.

Aktuell in der 214. Aktualisierung (August 2024) u.a.

Die 214. Aktualisierungslieferung beinhaltet wieder einen Umwandlungsrecht aktuell-Beitrag von Dr. Oliver Vossius (Notar, München) mit neuesten Rechtsentwicklungen zum Gesellschafts- und Steuerrecht. Im Bereich des Gesellschaftsrechts greift er u.a. eine aktuelle EuGH-Entscheidung vom 16.5.2024 (C-706/22) in der Rs. Olympus auf, in der es um Fragen der Mitbestimmung bei der SE ging. Seine Hinweise zu den Konsequenzen dieser Entscheidung dürften für die Gestaltungspraxis sehr hilfreich sein. Vorsitzende Richterin am Finanzgericht Katja Lebelt (Berlin) kommentiert als neue Autorin im Widmann/Mayer § 2 UmwStG (Steuerliche Rückwirkung) vollständig neu. Die grundlegende Neubearbeitung ersetzt die bisherigen Kommentierungen zur Rechtslage vor und nach SEStEG und berücksichtigt insbesondere die jüngste BFH-Rspr. zur Frage der Anwendbarkeit der Verlustabzugsbeschränkung aus § 2 Abs. 4 UmwStG auch bei der GewSt sowie die Frage der rückwirkenden Zurechnung organschaftlicher Voraussetzungen und der Differenzierung zwischen steuerlicher Rückwirkung und steuerlicher Gesamtrechtsnachfolge. Eingehend kommentiert wird auch die Ausweitung der Verlustausgleichsverbote in Abs. 5 (eingeführt durch das AbzStEntModG) für Finanzinstrumente und Anteile an Körperschaften, die insbesondere hinsichtlich ihrer Anordnung für alle „noch offenen Fälle“ kritisch zu hinterfragen ist. Verarbeitet wurde auch der derzeit in Vorbereitung befindliche neue Umwandlungssteuererlass (Stand: 11.10.2023). Fachanwalt für Steuerrecht Dr. Hans-Georg Berg (Frankfurt a.M.) und Fachanwalt für Steuerrecht Dr. Marcus Schnabelrauch (Mannheim) haben ihre nunmehr die gesamte Fusionsrichtlinie umfassenden Erläuterungen wesentlich überarbeitet und hinsichtlich der ausländischen Gesellschaftsformen und zwischenzeitlicher Änderungen im Recht der Mitgliedstaaten auf den neuesten Stand gebracht. Eine derart detailreiche Darstellung findet sich nur im Widmann/Mayer und ist für international tätige Berater unverzichtbar, zumal die Auslegung der Fusionsrichtlinie für das nationale Recht in den letzten Jahren nochmals erheblich an Bedeutung zugenommen hat. Notar Dr. Eckhard Wälzholz (Füssen) überarbeitet in Anhang 13 (Spruchverfahrensgesetz) sowohl § 4 SpruchG (Antragsfrist und Antragsbegründung) als auch § 5 SpruchG (Antragsgegner) grundlegend. Beide Vorschriften wurden sowohl durch das ZuFinG als auch durch das UmRUG umfangreich geändert.

Aktuell in der 213. Aktualisierung (Juli 2024) u.a.

Die 213. Aktualisierungslieferung beinhaltet wieder einen Umwandlungsrecht aktuell-Beitrag von Dr. Oliver Vossius (Notar, München) mit neuesten Rechtsentwicklungen zum Gesellschafts- und Steuerrecht vor. So befasst er sich in gesellschaftsrechtlicher Hinsicht schwerpunktmäßig mit dem jüngst veröffentlichten Referentenentwurf des BMJ zu einem Gesetz zur Stärkung der genossenschaftlichen Rechtsform. Der Entwurf sieht in Art. 4 auch Änderungen des Umwandlungsgesetzes vor, soweit die Umwandlung von Genossenschaften betroffen ist. Zudem überarbeitet er zahlreiche seiner von Änderungen durch das UmRUG betroffenen Kommentierungen (§§ 116, 133, 199, 202, 203, 215, 216, 217, 218, 221 und 294 UmwG) vollumfänglich und berücksichtigt neben den Gesetzesänderungen sowie Bezügen zu Änderungen durch das MoPeG auch aktuelle Entwicklungen in Rechtsprechung und Schrifttum. Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Steuerberater Dr. Claas Fuhrmann, LL.M. (Köln) berücksichtigt im Rahmen seiner Beitragsaktualisierung zur Kommentierung von § 27 UmwStG (Anwendungsvorschriften) die durch das sog. Mindestbesteuerungsrichtlinie-Umsetzungsgesetz und durch das Wachstumschancengesetz eingeführten neuen Anwendungsregelungen (Abs. 3 Nr. 3 Buchst. b Halbsatz 2 und Abs. 19). Notar Dr. Eckard Wälzholz (Füssen) überarbeitet in Anhang 13 (Spruchverfahrensgesetz) einzelne durch UmRUG und zum Teil zusätzlich auch durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) vom 11.12.2023 betroffene Kommentierungen zu den §§ 1, 2, 3 und 6c SpruchG vollständig und kommentiert mit dieser Lieferung auch die durch UmRUG eingeführte und durch das ZuFinG umfangreich geänderte Vorschrift des § 10a SpruchG (Gewährung zusätzlicher Aktien). Neben den gesetzlichen Änderungen durch UmRUG und ZuFinG berücksichtigt der Autor aktuelle Entwicklungen in Rechtsprechung und Schrifttum.